Główne metody przekształcenia, jaki rodzaj przekształcenia może wybrać przedsiębiorca?
W polskim systemie prawnym istnieją zasadniczo dwie metody, które pozwalają na przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę:
Typowe przekształcenie JDG w spółkę czyli zamiana JDG w spółkę. Jest to najbardziej popularna i najczęściej wybierana przez przedsiębiorców metoda. Ten proces przekształcenia jest bezpośrednio i precyzyjnie uregulowany w Kodeksie spółek handlowych. Polega on na formalnej zmianie formy prawnej działalności, w której osoba fizyczna- przedsiębiorca prowadzący JDG staje się automatycznie wspólnikiem w nowym podmiocie- spółce.
Wyodrębnienie ZCP (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) polega na wyodrębnieniu z JDG zespołu składników majątkowych i niemajątkowych (takich jak maszyny, umowy, pracownicy czy kontrahenci), które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, spełniając kryteria organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Przeniesienie tej ZCP do nowo założonej spółki następuje w formie aportu w zamian za udziały w spółce co pozwala na elastyczną zmianę formy prawnej JDG w spółkę bez konieczności formalnego przekształcenia całej firmy JDG, umożliwiając oddzielenie majątku biznesowego od prywatnego.
W niniejszym opracowaniu skupiamy się na metodzie jaką jest typowe przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak skutecznie przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Kluczowe etapy procesu
Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jest silnie sformalizowany. Przedsiębiorca decydujący się na przekształcenie musi przejść przez kilka kluczowych faz:
Etap 1. Sporządzenie planu przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową.
Plan przekształcenia to fundamentalny dokument przekształcenia. Odzwierciedla realną kondycję finansową JDG według stanu na konkretny dzień w miesiącu- poprzedzającym przedłożenie planu. Przedsiębiorca sporządza plan przekształcenia w formie aktu notarialnego. Kluczowym elementem planu jest sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Obejmuje on bilans, wycenę majątku JDG, projekt statutu spółki oraz sprawozdanie finansowe. Plan ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, po czym sąd, na wniosek przedsiębiorcy, wyznacza biegłego rewidenta do jego zbadania
Etap 2. Weryfikacja przez biegłego rewidenta.
Ustawodawca narzuca obowiązek aby plan przekształcenia został poddany rygorystycznej kontroli, w szczególności bilanse i sprawozdania finansowe. Z wnioskiem o dokonanie weryfikacji przez biegłego rewidenta występuje przedsiębiorca, Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł. Dopiero pozytywna opinia rewidenta pozwala na kontynuowanie procesu przekształcenia. Biegły rewident weryfikuje plan w ciągu 60 dni, sporządzając opinię; po jej otrzymaniu plan wraz z opinią ponownie ogłasza się na 30 dni w MSiG, umożliwiając wierzycielom zgłoszenie sprzeciwów.
Etap 3. Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.
W oświadczeniu tym przedsiębiorca wskazuje kluczowe cechy powoływanej spółki, przede wszystkim oświadczenie dotyczy aktu założycielskiego spółki- przedsiębiorca sporządza umowę spółki, określa wysokość kapitału zakładowego oraz ilości wartość udziałów, powołuje organy (obligatoryjnie zarząd i fakultatywnie radę nadzorczą), w tym wskazuje członków organów spółki przekształconej. Umowa spółki powinna być analogiczna do umowy spółki tworzonej w trybie zwykłym rejestracji to znaczy m.in. powinna określać m.in. zasady reprezentacji, siedzibę, przedmiot działalności poprzez wskazanie kodów PKD.
Etap 4. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Wniosek składa się wyłącznie poprzez system PRS (Portal Rejestrów Sądowych) a nie przez uproszczony system S24. Opłata sądowa za wpis wynosi 600 zł. Z chwilą dokonania wpisu w KRS nowo powstała spółka staje się podmiotem praw i obowiązków poprzednika. Wraz z rejestracją spółki w KRS następuje nadanie nowych numerów identyfikacyjnych: – spółka z o.o. otrzymuje unikalny numer NIP oraz REGON, które są inne od tych, którymi posługiwał się wcześniej przedsiębiorca w ramach JDG.
Etap 5. Wyrejestrowanie działalności gospodarczej z CEIDG
Po uzyskaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym przedsiębiorca jest zobligowany do ostatecznego zakończenia bytu swojej firmy poprzez złożenie wniosku o wykreślenie swojej działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wyrejestrowanie JDG z CEIDG jest formalnym potwierdzeniem, że transformacja zakończyła się sukcesem, a działalność jest kontynuowana już wyłącznie w formie spółki z o.o.
Skutki prawne: co zmienia przekształcenie firmy JDG w spółkę z o.o. w praktyce?
Moment wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego to nie tylko formalny koniec procesu przekształcenia ale przede wszystkim początek nowego etapu funkcjonowania biznesu, już w formie spółki. Przekształcenie JDG w spółkę niesie za sobą szereg doniosłych skutków prawnych, podatkowych oraz organizacyjnych.
Poniżej przedstawiamy kluczowe skutki przekształcenia JDG w spółkę:
- Zasada sukcesji uniwersalnej: jest to najważniejszy skutek prawny jaki niesie przekształcenie JDG w spółkę- wszystkie prawa i obowiązki JDG (w tym umowy cywilnoprawne, zezwolenia, koncesje) przechodzą na spółkę z momentem wpisu spółki do KRS. Nie ma konieczności sporządzania aneksów czy podpisywania nowych porozumień – przedmiot dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej JDG przechodzi automatycznie i z mocy prawa na spółkę. Spółka. Gwarantuje to ciągłość organizacyjna i biznesową działalności. Spółka staje się następca i kontynuatorem dotychczasowej działalności JDG.
- Zmiana zasad odpowiedzialności: najczęściej jest to kluczowy argument, dla którego przedsiębiorca prowadzący JDG decyduje się przekształcić w spółkę. Przed przekształceniem JDG przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania firmy, bez ograniczeń, co niesie wysokie ryzyko osobiste. Po przekształceniu w spółkę z o.o. odpowiedzialność ogranicza się do wkładu na kapitał zakładowy (minimum 5 tys. zł). Za zobowiązania płynące z prowadzonego w ramach spółki biznesu odpowiada co do zasady sama spółka (korzystając z majątku spółki). W ten sposób chroniony jest prywatny majątek wspólników- wspólnicy spółki odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych wkładów.
- W przypadku przekształcenia w spółkę, w spółce, od dnia przekształcenia, powstaje obowiązek prowadzenia pełnej księgowość (księgi rachunkowe, bilans, rachunek zysków i strat), z obowiązkiem zamknięcia księgowości JDG.
- Zmiana PIT na CIT. Przed przekształceniem JDG przedsiębiorca rozliczał podatek dochodowy na zasadach PIT (skala podatkowa lub liniowy 19%), płacąc go z majątku prywatnego, natomiast po wpisie spółki do KRS działalność kontynuowana jest przez spółkę z o.o., która podlega CIT (preferencyjna stawka 9% dla przychodów do 2 mln euro lub 19%),
- Możliwość prowadzenia spółki z o.o. w kontekście płacenia preferencyjnych podatków CIT estoński. W kontekście przekształcenia JDG w spółkę z o.o. estoński CIT stanowi alternatywę dla klasycznego CIT, gdzie spółka płaci ryczałtowy podatek (10% dla małych podatników lub 20-25% efektywnie przy wypłacie) dopiero od wypłacanych zysków wspólnikom, zamiast bieżącego opodatkowania całego dochodu stawką 9% lub 19%. Dla byłego przedsiębiorcy JDG oznacza to odroczony podatek na poziomie zbliżonym do liniowego PIT 19%, bez CIT od reinwestowanych zysków, pod warunkiem spełnienia wymogów (np. zatrudnienie min. 3 osób, brak powiązań kapitałowych).
- Prestiż. Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. podnosi prestiż firmy w oczach klientów, kontrahentów i partnerów biznesowych, ponieważ spółka jawi się jako stabilniejsza i bardziej profesjonalna forma prowadzenia działalności. Ta zmiana wizerunkowa ułatwia zdobywanie nowych zleceń, negocjacje handlowe oraz budowanie zaufania rynkowego, co przekłada się na lepsze perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa
- Nazwa. Przy przekształceniu JDG przedsiębiorca może zachować obecną nazwę firmy, dodając jedynie oznaczenie prawne „spółka z o.o.” (np. z „Firma Kowalskiego” na „Firma Kowalskiego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”), co zapewnia ciągłość wizerunkową bez konieczności rebrandingu. Alternatywnie istnieje możliwość wyboru całkowicie nowej nazwy dla spółki, niezależnie od poprzedniej nazwy JDG; w takim przypadku przez pierwszy rok od wpisu do KRS w nazwie spółki dołącza się wzmiankę „dawniej [stara nazwa]”, informując o sukcesji prawnej
Należy pamiętać, że samo przekształcenie jest neutralne podatkowo pod względem PIT/CIT – nie dochodzi do opodatkowania zbycia przedsiębiorstwa, ponieważ następuje uniwersalne następstwo prawne, a nie sprzedaż.
Wspomnieć należy, że klasyczne przekształcenie JDG na spółkę tworzy jednoosobową spółkę z o.o.
Potrzebujesz porady?
Opisz swoje pytanie i zostaw swoje dane kontaktowe, a nasz menedżer skontaktuje się z Tobą.
Obowiązki informacyjne organów spółki
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem, który musi dopełnić określonych obowiązków informacyjnych, aby proces ten był w pełni skuteczny wobec organów państwowych oraz partnerów biznesowych.
- ZUS. Powstała z przekształcenia spółka zobowiązana jest powiadomić o przekształceniu ZUS – wiąże się to z aktualizacją danych ubezpieczeniowych oraz, co niezwykle istotne, ze zmianą kodu ubezpieczenia wspólnika.
- Urząd Skarbowy. Spółka musi w ciągu 21 dni złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8 w celu rejestracji nowych danych identyfikacyjnych (nowy NIP i REGON) a jeśli jest lub będzie czynnym VAT-owcem to także deklaracje VAT-R lub VAT-UE przy transakcjach unijnych.
- Kontrahenci. Jakkolwiek nie istnieje ustawowy obowiązek informowania kontrahentów o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. to zaleca się jednak dobrowolne powiadomienie kontrahentów o zmianie danych (nowy NIP, REGON, nazwa spółki), aby zaktualizować faktury czy systemy rozliczeniowe, unikając sporów z tytułu nieaktualnych danych- możliwa jest bowiem sytuacja, że w niektórych umowach mogą istnieć specyficzne klauzule wymagające powiadomienia o zmianie tych danych. Obowiązku poinformowania o zmianach można upatrywać także w dobrych obyczajach.
- Pracownicy. Pracodawca (spółka) ma obowiązek poinformować pracowników o przejściu zakładu pracy z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem (choć stosunki pracy przechodzą z mocy prawa).
Jak może pomóc SIIAMI?
Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest procedurą złożoną, wieloetapową i silnie sformalizowaną, wymagającą precyzyjnej wiedzy prawnej, podatkowej oraz organizacyjnej. Nasza firma zapewnia kompleksowe wsparcie przedsiębiorców na każdym etapie tego procesu, minimalizując ryzyka formalne i optymalizując całą transformację biznesu.
W ramach współpracy oferujemy w szczególności:
kompleksową analizę sytuacji przedsiębiorcy – oceniamy, czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest optymalnym rozwiązaniem w danym przypadku, w tym analizujemy skutki prawne, podatkowe i organizacyjne oraz możliwość zastosowania alternatywnych rozwiązań (np. aport ZCP, estoński CIT),
przygotowanie pełnej dokumentacji przekształceniowej, w tym planu przekształcenia, sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, projektu umowy spółki oraz wszystkich wymaganych oświadczeń i uchwał,
koordynację współpracy z notariuszem i biegłym rewidentem, w tym wsparcie przy postępowaniu sądowym dotyczącym wyznaczenia biegłego oraz nadzór nad prawidłowością i terminowością badania planu przekształcenia,
rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmującą przygotowanie i złożenie wniosku w systemie PRS, a także monitorowanie postępowania rejestrowego aż do uzyskania wpisu,
obsługę formalności po przekształceniu, w tym wyrejestrowanie JDG z CEIDG, zgłoszenia do urzędu skarbowego (NIP-8, VAT-R, VAT-UE), ZUS oraz wsparcie w realizacji obowiązków informacyjnych wobec pracowników i kontrahentów,
doradztwo podatkowe i księgowe, obejmujące przejście z PIT na CIT, wdrożenie pełnej księgowości oraz analizę możliwości skorzystania z preferencyjnych form opodatkowania, w tym CIT estońskiego,
indywidualne dostosowanie struktury spółki, w tym doradztwo w zakresie kapitału zakładowego, zasad reprezentacji, powołania organów oraz dalszego rozwoju struktury korporacyjnej.
Dzięki naszemu doświadczeniu przedsiębiorca otrzymuje nie tylko poprawnie przeprowadzony proces przekształcenia, lecz także realne wsparcie strategiczne, pozwalające bezpiecznie kontynuować i rozwijać działalność już w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
