Перейти к основному содержимому
Два способа для изменения JDG в общество с ограниченной ответственностью в Польше
Первый метод
Первый метод преобразования ИП в ООО наиболее популярен, он прямо урегулирован в Кодексе о коммерческих компаниях и заключается в обычном преобразовании JDG в спулку з о о.
Второй метод
Вторым методом является так называемый вклад в виде организованной части предприятия — ZCP. Этот метод заключается в выделении определенного имущества из индивидуальной предпринимательской деятельности и передаче этого имущества уже существующей компании.
Алгоритм для предпринимателя: процедура трансформации ИП в Польше
В этой публикации мы остановимся на первом, наиболее типичном методе преобразования ИП в общество с ограниченной ответственностью. Это процесс состоит из нескольких ключевых этапов.
Первый этап – составление плана преобразования
План преобразования — это документ и ряд приложений к нему, которые должны быть составлены в форме нотариального акта. Главным моментом всех этих документов является оценка имущества компании, активов и пассивов, а также необходимости составить финансовую отчетность.
Важно помнить, что план должен пройти проверку аудитором. С этой целью предприниматель должен обратиться в регистрационный суд с заявлением о назначении внешнего аудитора. Такое заявление на аудит подлежит оплате в размере 300 злотых.
Второй этап. Составление заявления о преобразовании
В заявлении бизнесмен указывает все наиболее существенные детали, касающиеся его будущей деятельности в рамках «спулки». Прежде всего предприниматель обязан определить, какой вид «спулки» будет создан — в нашем случае это будет «общество с ограниченной ответственностью – «спулка з о о». Также нужно указать, какой уставный капитал будет у этой компании, указать партнеров по бизнесу, их права и обязанности.
Третий этап. Основание «спулки»
На этом этапе необходимо подписать устав, в котором определяются органы компании, то есть состав членов правления, наблюдательный совет, собрание участников, правила представительства юрлица, а также все другие элементы устава спулки.
Учредительный акт «спулки», преобразуемой из ИП, должен выглядеть аналогично уставу компании, которая регистрируется в обычном порядке с нуля.
Имея устав и все сопутствующие документы, можно подавать заявление в регистрационный суд о регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Подача заявления о регистрации компании происходит через портал PRS с подписанием доверенным профилем. Обращаем внимание, что речь идет не о системе S24.
Заявление о регистрации нужно оплатить – размер пошлины за подачу составляет 600 злотых. Подать внёсек можно самостоятельно или воспользоваться поддержкой профессионального представителя.
Если поданное заявление не имеет никаких формальных недостатков, то после рассмотрения через 3-4 недели можно ожидать регистрации компании и внесения компании в KRS (Krajowy Rejestr Sądowy, национальный судебный реестр).
Вместе с этим компания получает свои номера NIP и REGON. Важно, что эти номера NIP и REGON будут отличаться от номеров, которые ранее имел предприниматель в рамках ИП.
После регистрации компании в KRS предприниматель должен также не забыть снять с учета свою предыдущую деятельность в CEIDG.
Последний этап преобразования — обязанность по информированию
Только что созданная компания должна предоставить информацию о себе в государственные органы: Фонд социального страхования (ZUS) и Налоговую инспекцию .
В ZUS необходимо обновить сведения, касающиеся социального страхования. Предприниматель должен сняться с учета в качестве индивидуального предпринимателя и зарегистрироваться в качестве участника компании.
Что касается Налоговой инспекции, прежде всего необходимо обновить данные в форме NIP-8, а также сведения по VAT, если предприниматель является плательщиком НДС.
Следует также не забыть еще об одном обязательстве: необходимо уведомить контрагентов об изменении формы ведения деятельности и сообщить им новые номера NIP и REGON.
Нужна консультация специалиста?
Опишите Ваш вопрос и оставьте ваши контактные данные и наш менеджер с вами свяжется.
Последствия для тех, кто решил преобразовывать ИП в компанию
Прежде всего, меняются принципы ответственности, поскольку ИП несет ответственность всем своим имуществом, в компания — только имуществом юридического лица.
Также после преобразования ИП в «спулку» меняются принципы налогообложения. И, кстати, именно налоговая нагрузка часто является мотивацией для перехода из ИП в компанию, так это помогает сделать налоговую оптимизацию.
Но изменение налогообложения всегда является индивидуальным вопросом, например, возможность использования эстонского CIT, поэтому рекомендуем здесь индивидуально проконсультироваться с бухгалтером или налоговым консультантом.
Также следует помнить, что меняется способ ведения бухгалтерского учета, поскольку компания должна вести полную бухгалтерию вместо упрощенного учета у ИП.
Еще одним ключевым вопросом при преобразовании ИП в «спулку» является универсальное правопреемство. Оно предполагает, что все права и обязанности ИП полностью и автоматически переходят к только что созданной компании.
В частности, здесь стоит упомянуть о правопреемстве в рамках договоров: все контракты с контрагентами, которые заключил предприниматель в рамках ИП, автоматически переходят на компанию. Это означает, что стороной договора становится компания, и не нужно расторгать старые контракты и подписывать к ним доп. соглашения.
В завершение стоит упомянуть также о названии компании. Оно может как изменяться и быть совершенно новым, так и сохраниться от ИП.
Например, если раньше мы имели дело с JDG Ян Ковальский, то теперь это уже будет «Ян Ковальский сп з о о»
Как провести реорганизацию ИП в ООО без проблем для ведения бизнеса
Хотя процесс трансформация бизнеса из ИП в «спулку» может показаться довольно сложным, но всегда можно воспользоваться поддержкой профессионального юриста, чтобы избежать проблем. Тем более, что ведение деятельности в форме компании в Польше имеет много преимуществ. Я уже упоминал о налоговой оптимизации и об ограничении ответственности, но есть и другие: например, возможность вести бизнес с соучредителями и привлекать инвестиции в развитие компании. Кроме того, часто ведение деятельности в форме компании является более престижным в глазах контрагентов.
Юристы SIIAMI сопроводят вас по всему процессу преобразования бизнеса. Мы оказываем следующие услуги:
- юридическая консультация о выгодах и последствиях преобразования JDG
- подготовка документов
- формирование и отправка заявления о регистрации компании
- сопровождение во время всего процесса трансформации
Если у вас остались какие-либо вопросы, касающиеся преобразования ИП в «спулку», обращайтесь к нам на консультацией. Для этого оставьте ваши контакты в форма заявки на сайте.
