Krok 1: Weryfikacja umowy spółki z o.o. – ograniczenia dotyczące zbycia udziałów w spółce i zgoda na zbycie
W pierwszej kolejności powinieneś zweryfikować postanowienia umowy spółki. Dlaczego to takie ważne? Ponieważ musisz mieć pewność, że istnieje możliwość zbycia udziałów, a umowa spółki może przewidywać postanowienia, które będą zawierały ograniczenia zbycia przez wspólnika udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Postanowienia te mogą przewidywać prawo pierwokupu udziałów na rzecz innych wspólników (czyli prawo pierwszeństwo nabycia udziałów), czy też konieczność uzyskania zgody na sprzedaż udziałów.
Jeżeli zawrzesz umowę zbycia udziałów spółki z o.o. wbrew postanowieniom umowy spółki, cała transakcja może okazać się nieważna.
Krok 2: Znalezienie nabywcy udziałów spółki z o.o. i ustalenie kluczowych warunków umowy sprzedaży
Masz już pewność, że w swobodny sposób możesz sprzedać swoje udziały w spółce z o.o. i nie istnieją żadne ograniczenia w zbyciu udziałów? To czas na znalezienie nabywcy własności udziałów. Kupującym może być inny wspólnik, ale równie dobrze może być nim osoba trzecia.
Ważne, żebyś przed zawarciem umowy ustalił z kupującym podstawowe warunki sprzedaży, takie jak liczba udziałów w kapitale zakładowym spółki, cena, nominalna wartość udziałów, wartość rynkowa udziałów, czy też która ze stron umowy będzie zobowiązana do poinformowania zarządu spółki o przejściu udziałów.
Krok 3: Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. – kluczowe elementy i wymagana forma zbycia udziałów
Kolejnym krokiem jest sporządzenie umowy zbycia. Najlepiej umowę przygotować wcześniej, a jej treść skonsultować z prawnikiem, co zaoszczędzi Twój czas oraz pieniądze.
Co do zasady, umowa zbycia powinna zostać sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Co to oznacza w praktyce? To oznacza, że wraz z kupującym musicie udać się do notariusza, który potwierdzi autentyczność Waszych podpisów złożonych na umowie zbycia.
Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy spółka z o.o. została zarejestrowana za pośrednictwem portalu S24, a treść jej umowy nie była zmieniona w formie aktu notarialnego. W takiej sytuacji umowę możesz również sporządzić za pośrednictwem portalu S24 bez konieczności odbycia wizyty u notariusza.
W przypadku sprzedaży udziałów już w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów dochodzi do nabycia udziałów w spółce przez nowego wspólnika, czyli przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
Potrzebujesz porady prawnika?
Opisz swoje pytanie i zostaw swoje dane kontaktowe, a nasz menedżer skontaktuje się z Tobą.
Krok 4: Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów i zgłoszenie nowego wspólnika do KRS
Po zawarciu umowy zbycia, jedna ze stron tej transakcji jest zobowiązana do poinformowania spółki o przejściu udziałów. Przepisy prawa dotyczące zbycia udziałów wymagają, aby zarząd tej spółki złożył wniosek o zmianę do KRS. Obowiązkiem zarządu spółki z o.o. jest również wprowadzenie zmian w księdze udziałów.
Krok 5: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a podatek – pamiętaj o PCC i podatku dochodowym
I na koniec temat, o którym wiele osób zapomina – podatek od sprzedaży udziałów. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. z perspektywy osoby fizycznej nieprowadzącej jednoosobowej działalności gospodarczej podlega dwóm podatkom. Podatkowi dochodowemu, który jest zobowiązany zapłacić sprzedawca oraz podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który jest zobowiązany zapłacić kupujący.
W niektórych sytuacjach może powstać obowiązek zapłaty podatku VAT, ale w tym zakresie najlepiej skonsultować się z profesjonalnym biurem rachunkowym.
Podsumowanie. Kluczowe wnioski w zakresie sprzedaży udziałów
Zbycie posiadanych udziałów w spółce z o.o. nie jest trudne, ale wymaga dopełnienia kilku formalności, bez których cała transakcja sprzedaży może okazać się nieskuteczna. Każdy wspólnik w spółce, który planuje sprzedać posiadane udziały, musi pamiętać, że sam Kodeks spółek handlowych to nie wszystko. Kluczowe mogą okazać się potencjalne ograniczenia sprzedaży udziałów zawarte w umowie spółki z o.o., takie jak prawo pierwokupu udziałów lub konieczność uzyskania formalnej zgody spółki na zbycie. Pominięcie tych zapisów może unieważnić całą umowę sprzedaży udziałów w spółce. Co więcej, sama forma umowy jest ściśle określona – co do zasady jest to forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, co oznacza konieczność wizyty u notariusza. Istotne jest również rozróżnienie sprzedaży spółki od zbycia samych udziałów.
Zabezpiecz swój biznes i zadbaj o każdy detal tej operacji. Skorzystaj z naszych porad, aby uniknąć problemów prawnych związanych ze sprzedażą udziałów w spółce z o.o. Jeśli planujesz sprzedać udziały i potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu profesjonalnej umowy sprzedaży udziałów spółki, weryfikacji zbywalności udziałów czy w negocjacjach z nabywcą, skontaktuj się z Kancelarią SIIAMI. Nasz zespół księgowy pomoże Ci również ustalić czy sprzedaż udziałów nie podlega opodatkowaniu oraz prawidłowo rozliczyć podatek należny z tytułu sprzedaży udziałów spółki. Zapewniamy kompleksową obsługę prawną i księgową w całym procesie zbywania udziałów w spółkach handlowych.
W czym może pomoc Kancelaria prawno-rachunkowa SIIAMI:
- Weryfikacja ograniczeń sprzedaży udziałów wynikających z umowy spółki (prawo pierwokupu, zgoda spółki na zbycie).
- Przygotowanie profesjonalnej umowy sprzedaży udziałów zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych (wymagana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi).
- Zabezpieczenie prawne transakcji oraz analiza formalna dokumentów niezbędnych do skutecznego zbycia udziałów.
- Wsparcie w negocjacjach z kupującym i wycenie udziałów według wartości rynkowej.
- Pomoc przy zgłoszeniu zmian do KRS oraz aktualizacji księgi udziałów w spółce.
Ustalenie, czy transakcja podlega opodatkowaniu oraz wsparcie w rozliczeniu podatku dochodowego od sprzedaży udziałów.
Skrupulatne rozliczenie podatku PCC przez nabywcę, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Doradztwo w zakresie optymalizacji podatkowej i przygotowania prawidłowych deklaracji PIT.
