Rejestracja spółki z o.o. krok po kroku: od czego warto zacząć proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Przede wszystkim powinieneś wiedzieć, że do powstania spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych wymaga spełnienia pięciu kluczowych warunków:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki;
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki);
- wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Krok 1: Wybór sposobu rejestracji spółki w KRS – system S24 czy Portal Rejestrów Sądowych?
Na samym początku powinieneś podjąć kluczową decyzję dotyczącą sposobu rejestracji sp. z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS, która na późniejszym etapie determinuje formę, w jakiej należy sporządzić umowę spółki z o.o.
W Polsce masz do wyboru dwa sposoby rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym:
Rejestracja za pośrednictwem Portalu S24
To szybsza i tańsza metoda. Większość wymaganych dokumentów, w tym umowę spółki, sporządzisz wypełniając odpowiednimi danymi gotowe formularze udostępnione w systemie teleinformatycznym S24. Zarówno niezbędne dokumenty, jak i wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS podpiszesz elektronicznie, tj. za pomocą profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Pamiętaj, że wybór tego sposobu rejestracji sp. z o.o. ma pewne ograniczenie, a mianowicie pozwala na wniesienie wyłącznie wkładów pieniężnych.
Rejestracja za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS)
Ta droga wymaga osobistej wizyty wszystkich wspólników sp. z o.o. u notariusza w celu sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Niemniej jednak, daje ona znacznie większą elastyczność w kształtowaniu postanowień umowy i pozwala m.in. na wniesienie wkładów niepieniężnych (tzw. aportu), takich jak nieruchomości, samochód czy sprzęt. Jest to jednak proces dłuższy i generujący dodatkowe koszty notarialne.
Dopiero po sporządzeniu wymaganych dokumentów u notariusza możesz złożyć wniosek o wpis, czyli o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS za pośrednictwem PRS.
Krok 2: Przygotowanie umowy spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. to najważniejszy dokument przedsiębiorstwa, ponieważ zawiera postanowienia określające podstawowe zasady funkcjonowania sp. z o.o.
Niezależnie od wybranej formy sporządzenia umowy spółki (akt notarialny czy wzorzec udostępniony w Portalu S24), musi ona zawierać kilka obowiązkowych elementów wymaganych przez Kodeks spółek handlowych, tj.:
1. Określenie firmy spółki
Innymi słowy, wybór jej nazwy. Możesz ją obrać dowolnie, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
2. Wskazanie siedziby spółki
Pamiętaj, że siedziba spółki to miejscowość (np. Warszawa, Gdańsk), w której spółka z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą, a nie dokładny adres, ze wskazaniem nazwy ulicy oraz kodu pocztowego.
3. Określenie przedmiotu działalności spółki (kody PKD)
Musisz określić, czym będzie zajmować się Twoja firma, używając kodów z Polskiej Klasyfikacji Działalności.
Uwaga! Od 1 stycznia 2025 roku klasyfikacja kodów PKD uległa zmianie, dlatego warto zweryfikować aktualne oznaczenia przed sporządzeniem umowy sp. z o.o.
4. Określenie wysokości kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.
Uwaga! Jeżeli kapitał zakładowy Twojej spółki będzie wyższy niż 500 000 zł i spółka będzie miała więcej niż 25 wspólników, będziesz zobowiązany do ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
5. Informacje o wspólnikach i posiadanych przez nich udziałach
Umowa spółki z o.o. musi precyzować, kto jest jej wspólnikiem, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
Pamiętaj, że wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
6. Określenie czasu trwania spółki
Należy wskazać, czy czas trwania spółki z o.o. jest określony, czy nieokreślony.
Pamiętaj, że jeżeli nie złożysz wniosku o wpis sp. z o.o. do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy w formie aktu notarialnego (7 dni od dnia zawarcia umowy przez Portal S24) to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Co jeszcze powinna zawierać umowa spółki z o.o.?
Poza wskazanymi powyżej elementami, wymaganymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna również wskazywać na organy powołane w tej spółce.
Zarząd
Przede wszystkim jesteś zobowiązany do powołania zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Składa się z jednego lub większej liczby członków.
W przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy, to umowa spółki powinna regulować kwestie, w jaki sposób mają oni reprezentować spółkę.
Natomiast gdy umowa spółki nie zawiera tych informacji, możemy sięgnąć do przepisów Kodeksu spółek handlowych, które wprost wskazują, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego z nich łącznie z prokurentem.
Zgromadzenie Wspólników
Kolejnym organem występującym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników dzieli się na dwa rodzaje:
a) zwyczajne zgromadzenie wspólników, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
Na posiedzeniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników organ ten rozpatruje oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności spółki, a także sprawozdanie finansowe. Dodatkowo podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty, a także udziela absolutorium członkom organu za wykonywane przez nich obowiązki.
b) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które jest zwoływane w przypadkach przewidzianych w przepisach lub umowie spółki, a także jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wymagane.
Rada Nadzorcza lub komisja rewizyjna
Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, natomiast nie jest to obowiązkowe. Obowiązek ten powstaje w przypadku, gdy spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości powyżej 500 000 złotych i posiada więcej niż 25 wspólników.
Krok 3: Wniesienie wkładów na 
pokrycie kapitału zakładowego
Zarówno w momencie tworzenia spółki musi być ona wyposażona w kapitał zakładowy wynoszący przynajmniej 5000 zł, jak i w całym okresie istnienia spółki kapitał ten nie może spaść poniżej tego poziomu.
Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą mieć formę:
Pieniężną
Najczęstsza forma, polegająca na wpłacie gotówki na konto spółki. Jest to jedyna dopuszczalna opcja przy rejestracji spółki w systemie S24.
Niepieniężną (aport)
Możliwa tylko w przypadku sporządzenia umowy sp. z o.o. w formie aktu notarialnego i zarejestrowaniu jej przez PRS. Aportem może być np. nieruchomość, maszyna, samochód czy prawa autorskie. W takim przypadku umowa spółki musi szczegółowo określać przedmiot wkładu, osobę wspólnika go wnoszącego oraz liczbę i wartość obejmowanych w zamian udziałów przez tego wspólnika.
Po zawarciu umowy, a przed wpisem do KRS, Twoja firma funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji. Może już wtedy we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywaną.
Krok 4: Wniosek o wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) i koszty rejestracji
Gdy umowa spółki jest już zawarta, a wkłady zostały wniesione, czas na złożenie wniosku o rejestrację spółki do KRS. Wniosek o wpis spółki przez internet składasz za pośrednictwem odpowiedniego portalu (S24 lub PRS) w zależności od tego, w jakiej formie sporządziłeś umowę spółki.
Koszt opłaty sądowej i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w obu przypadkach wynosi 350 zł.
Pamiętaj jednak, że wybierając ścieżkę tradycyjną, czyli sporządzenia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, musisz doliczyć do tego koszty taksy notarialnej za sporządzenie odpowiednich dokumentów.
Rejestracja spółki z o.o. przez Portal S24 jest zazwyczaj znacznie szybsza i może potrwać od kilku godzin do kilku dni roboczych.
Musisz pamiętać również o tym, że Kodeks spółek handlowych wymaga sporządzenia i dołączenia do wniosku szeregu dokumentów, bez których wniosek nie jest kompletny. Wątpliwości w tym zakresie na pewno rozwieją specjaliści mający bogate doświadczenie w rejestracji spółek w KRS.
Krok 5: Działania po rejestracji w KRS — zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i prowadzenie księgowości
Uzyskanie wpisu do KRS to wielki sukces, ale jeszcze nie koniec formalności. Nadanie numeru NIP oraz REGON Twojej spółce nastąpi automatycznie — dane Twojej spółki zostaną przekazane z KRS do właściwego urzędu skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego.
Musisz natomiast samodzielnie zadbać o kilka kluczowych spraw, w szczególności o:
- Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
- Założenie firmowego rachunku bankowego.
- Zgłoszenie do ZUS jako płatnika składek, jeśli planujesz zatrudniać pracowników.
- Prowadzenie pełnej księgowości i składanie raz w roku sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy – w tym zakresie pomocne może okazać się wsparcie profesjonalistów i nawiązanie współpracy z biurem rachunkowym.
Krok 6: Bieżące prowadzenie działalności — o czym jeszcze musisz pamiętać, prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki z o.o.?
Prowadzenie spółki to także bieżące obowiązki, o których często przedsiębiorcy zapominają. Jest to przede wszystkim:
Prawidłowe przechowywanie i archiwizacja dokumentacji
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna przechowywać i starannie archiwizować wszelką dokumentację, w szczególności uchwały i decyzje podejmowane przez jej organy, umowy zawierane z kontrahentami, czy akta osobowe pracowników.
Prawidłowe oznaczanie pism firmowych
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę z o.o. w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki z o.o. powinny zawierać: firmę, siedzibę i adres tej spółki, oznaczenie sądu rejestrowego oraz numer KRS, numer identyfikacji podatkowej (NIP), wysokość kapitału zakładowego oraz ewentualne oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Nie wiesz, jak założyć spółkę z o.o.? Skorzystaj z obsługi prawnej
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który wymaga starannego przygotowania. Wybór odpowiedniej ścieżki rejestracji, precyzyjne sformułowanie postanowień umowy i dopełnienie wszystkich formalności po wpisie do rejestru przedsiębiorców KRS to klucz do spokojnego i bezpiecznego startu w świecie biznesu.
Czujesz, że ogrom formalności Cię przytłacza? Nasz zespół ekspertów z dziedziny prawa i księgowości jest gotowy, by przeprowadzić Cię przez cały proces rejestracji spółki z o.o. – od wyboru formy rejestracji spółki i przygotowania umowy, a także złożenia wniosku o wpis po bieżącą obsługę księgową. Skontaktuj się z nami, a my zadbamy o to, by start Twojej firmy był solidny i zgodny z przepisami.
