Что такое реорганизация юридического лица в Польше
Реорганизация бизнеса или индивидуальной предпринимательской деятельности (JDG или ИП) в общество с ограниченной ответственностью (Spółka z o.o. – «спулка») в Польше является сложным, но востребованным юридическим процессом. Такая реорганизация юридического лица позволяет учредителю значительно снизить личную ответственность (которая ограничивается имуществом компании) и провести налоговую оптимизацию деятельности предприятия. Этот процесс фактически ведет к прекращению деятельности ИП и созданию новых юридических лиц.
Методы преобразования JDG в Spółka z o.o.
В польском законодательстве предусмотрены два основных пути преобразования ИП в компанию:
Прямое преобразование (наиболее популярный метод): процесс прямо урегулирован Кодексом о коммерческих компаниях и заключается в преобразовании JDG в Spółka z o.o.
Вклад организованной части предприятия (ZCP): этот метод заключается в выделении определенного имущества из индивидуальной деятельности и передаче этого имущества уже существующей компании в качестве вклада.
В данном руководстве мы подробно рассмотрим первый, наиболее типичный метод прямого преобразования.
Составление плана реорганизации предприятия и оценка всего имущества
Процесс прямого преобразования состоит из нескольких ключевых этапов, первым из которых является составление Плана преобразования.
- Форма и содержание: план преобразования должен быть составлен в форме нотариального акта.
- Приложения: к плану составляется ряд приложений, доминирующим моментом среди которых является детальная оценка имущества компании (активов и пассивов), а также составление финансовой отчетности.
- Проверка аудитором: план преобразования, оценка имущества и финансовая отчетность подлежат обязательной проверке аудитором. Для этого предприниматель должен обратиться в регистрационный суд с заявлением о назначении аудитора. Заявление оплачивается (госпошлина составляет 300 злотых).
Нужна консультация юриста?
Опишите Ваш вопрос и оставьте ваши контактные данные и наш менеджер с вами свяжется.
Решение о реорганизации юридического лица и составление заявления о преобразовании
Следующим этапом является составление заявления о преобразовании и непосредственно основание спулки.
В заявлении о преобразовании предприниматель указывает детали будущей деятельности:
- Вид компании (в данном случае – Spółka z o.o.)
- Размер уставного капитала
- Указание партнеров по бизнесу, их права и обязанности (если таковые будут)
- Подписание Устава: устав, который определяет органы управления (правление, наблюдательный совет, собрание участников), правила представительства юридического лица и другие элементы, должен быть подписан. Устав преобразуемой из ИП спулки аналогичен уставу, который регистрируется с нуля.
Регистрация юридического лица в KRS
Имея на руках Устав и все сопутствующие документы, необходимо подать заявление в регистрационный суд для регистрации общества с ограниченной ответственностью.
- Подача заявления: заявление о регистрации компании подается через электронную систему PRS (не через систему S24).
- Оплата госпошлины: заявление о регистрации облагается государственной пошлиной в размере 600 злотых.
- Сроки: если поданное заявление не имеет формальных недостатков, регистрация и внесение компании в KRS (Государственный Судебный Реестр) происходит в течение 3–4 недель.
- Новые номера: после регистрации компания получает новые номера NIP и REGON. Важно: эти номера будут отличаться от номеров, которые ранее были присвоены ИП.
Снятие с учета и информирование госорганов
После успешной регистрации Spółka z o.o. в KRS предприниматель должен выполнить ряд обязательств по информированию государственных органов:
- CEIDG: Предприниматель должен снять с учета свою предыдущую индивидуальную деятельность в CEIDG (Центральный реестр предпринимателей).
- ZUS: необходимо обновить информацию, касающуюся социального страхования. Предприниматель должен сняться с учета страхования как ИП и зарегистрироваться как партнер в новой компании.
- Налоговая инспекция: Требуется обновить форму NIP-8, а также внести обновления по VAT (НДС), если компания является плательщиком НДС.
- Контрагенты: Следует проинформировать контрагентов об изменении формы деятельности и сообщить им новые номера NIP и REGON.
Последствия преобразования JDG в Spółka z o.o.
Преобразование ИП в компанию влечет за собой ряд существенных изменений:
- Ответственность: меняются принципы ответственности. ИП несет ответственность всем своим имуществом, тогда как спулка — только имуществом юридического лица.
- Налогообложение: изменяются принципы налогообложения (например, появляется возможность использовать эстонский CIT). Смена налоговой нагрузки часто является основной мотивацией для перехода. Однако налоговая оптимизация является индивидуальным вопросом и требует консультации с налоговым консультантом.
- Бухгалтерский учет: меняется способ ведения учета. Компания обязана вести полную бухгалтерию, в отличие от упрощенного учета у ИП.
- Универсальное правопреемство: все права и обязанности ИП полностью и автоматически переходят к новой компании. Все контракты с контрагентами, заключенные предпринимателем, автоматически переходят к спулке.
- Название: название компании может быть как совершенно новым, так и сохраниться от ИП (например: «Ян Ковальский Sp. z o.o.»).
- Дополнительные преимущества: ведение деятельности в форме спулки позволяет вести бизнес с соучредителями, привлекать инвестиции и повышает престиж компании в глазах контрагентов.
Сопровождение реорганизации предприятия: как SIIAMI помогает в переходе с ИП на Spółka z o.o.
Реорганизация юридического лица – это сложный юридический процесс, требующий точного соблюдения процедур и правовых норм польского законодательства. Наши юристы и бухгалтеры обладают большим опытом проведения таких трансформаций и готовы обеспечить полное сопровождение деятельности предприятия на всех этапах.
Наши специалисты помогут в реорганизации предприятия:
- Подготовить план преобразования и заявление о решении о реорганизации юридического лица.
- Организовать и проконтролировать проведение оценки имущества и финансовой отчетности аудитором.
- Провести регистрацию новых юридических лиц в KRS и снятие с учета ИП в CEIDG.
- Наладить бухгалтерский учет компании (полная бухгалтерия) и оформить отношения с ZUS и Налоговой инспекцией.
- Комплексное обслуживание: мы оказываем как юридическое сопровождение процесса (от плана до регистрации), так и бухгалтерское обслуживание (отчетность, налоги, ZUS и пр.).
- Профессионализм: наши юристы и бухгалтеры – профессионалы своего дела, которые обеспечат успешный и легальный переход.
Если вы планируете реорганизацию или хотите обсудить налоговую оптимизацию, обратитесь к нашим специалистам за консультацией уже сегодня. Оставьте свои контактные данные ниже, и наш менеджер свяжется с вами в самое ближайшее время.
