Шаг 1. Проверка устава общества с ограниченной ответственностью — если ли там ограничения на отчуждение долей?
В первую очередь нужно проверить положения уставных документов ООО. Это важно, так как нужно убедиться, что продать долю в бизнесе вообще возможно. Ведь устав общества может содержать положения, которые вводят ограничения для участника на отчуждение долей в обществе с ограниченной ответственностью. Такие положения могут предусматривать право преимущественной покупки долей другими участниками (то есть право и возможность первоочередного приобретения долей), а также требование по получению согласия на их продажу.
Если договор отчуждения долей в ООО будет заключен в нарушение положений устава общества, вся сделка может оказаться недействительной.
Шаг 2. Поиск покупателя долей в ООО и согласование ключевых условий договора продажи
Если вы убедились, что можете свободно продать свои доли общества и в уставе нет никаких ограничений на их отчуждение, то самое время найти покупателя. Им может быть другой участник общества или же третье лицо.
Важно, чтобы перед заключением договора с покупателем были согласованы основные условия продажи: количество долей в уставном капитале, цена, номинальная стоимость долей, их рыночная стоимость, а также то, какая из сторон договора будет обязана уведомить правление общества о переходе долей.
Шаг 3. Составление договора отчуждения долей в ООО
Следующим шагом является подготовка договора отчуждения. Лучше всего подготовить его заранее и согласовать содержание с юристом — это сэкономит время и деньги.
Договор отчуждения должен быть заключен в письменной форме и подписан с нотариально удостоверенными подписями. Что это означает на практике? Вы вместе с покупателем должны прийти к нотариусу, который подтвердит подлинность ваших подписей, поставленных под договором продажи своей доли.
Исключением является ситуация, когда спулка была зарегистрирована через портал S24, и содержание устава не было изменено в форме нотариального акта. В таком случае договор также можно подготовить через портал S24 без необходимости посещать нотариуса.
При продаже долей уже в момент заключения договора продажи происходит их приобретение новым участником, то есть право собственности на доли сразу переходит к покупателю.
Нужна консультация юриста?
Опишите Ваш вопрос и оставьте ваши контактные данные и наш менеджер с вами свяжется.
Шаг 4. Уведомление спулки о продаже долей и внесение нового участника в KRS
После заключения договора отчуждения одна из сторон сделки обязана уведомить общество о переходе долей. Закон о продаже долей требует, чтобы правление общества подало заявление о внесении изменений в KRS. Обязанностью правления ООО также является внесение изменений в реестр (книгу) участников.
Шаг 5. Продажа долей в ООО и налоги: не забудьте о PCC и подоходном налоге
И напоследок тема, о которой многие забывают — налог при продаже долей в Польше. Продажа долей в ООО с точки зрения физического лица, не ведущего индивидуальную предпринимательскую деятельность, облагается двумя налогами: подоходным налогом, который обязан уплатить продавец, и налогом на гражданско-правовые сделки (PCC), который должен уплатить покупатель.
В некоторых ситуациях может возникнуть обязанность уплаты НДС, но в таких случаях лучше проконсультироваться с профессиональным бухгалтерским бюро.
Как может помочь юрист
Отчуждение принадлежащих долей в ООО не является сложным процессом, но требует соблюдения всех юридических формальностей, без которых вся сделка продажи может оказаться недействительной. Поэтому учредителю и его партнерам по ведению бизнеса в процессе продажи долей лучше воспользоваться поддержкой профессиональных юристов SIIAMI, которые правильно проведут сделку, оценят риски, а в случае необходимости смогут представлять интересы в суде.
Также наша бухгалтерская команда поможет определить, подлежит ли продажа долей налогообложению, и правильно рассчитает налог, причитающийся с продажи долей.
Чем может помочь SIIAMI
SIIAMI предоставляет профессиональную юридическую поддержку на всех этапах продажи доли в ООО.
Проверить устав компании на наличие ограничений по продаже долей и получить необходимые согласия участников или самого общества.
Подготовить и оформить договор купли-продажи доли, учитывая все нюансы законодательства и специфику вашей компании.
Оценить риски сделки, включая возможные споры с другими участниками, налоговые последствия и корпоративные ограничения.
Представить интересы клиента в суде, если возникнут споры или претензии по сделке.
Обеспечить нотариальное удостоверение сделки и своевременную подачу документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Определить, подлежит ли продажа доли налогообложению, и рассчитать налог, который необходимо уплатить с дохода от продажи.
Подготовить все необходимые налоговые декларации и отчеты, связанные с отчуждением доли.
Проконсультировать по вопросам оптимизации налогообложения и минимизации налоговых рисков.
Представить интересы клиента при взаимодействии с налоговыми органами, включая сопровождение при камеральных проверках
