Przyczyny rozwiązania spółki
Wspólnicy mogą zlikwidować spółkę w każdym czasie.
Decyzja o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uzasadniona w sytuacjach, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, a dalsze prowadzenie działalności jest nieopłacalne lub niemożliwe. Do innych przyczyn rozwiązania spółki można zaliczyć przeniesienie siedziby spółki za granicę czy zakończenie bieżących interesów spółki.
Przyczyny likwidacji spółki mogą zostać określone w umowie spółki lub uchwale wspólników – zarządu spółki. Uchwała zgromadzenia wspólników może zostać podjętą w jednym z dwóch trybów:
- u notariusza (ten tryb jest konieczny jeśli umowa spółki była zawierana u notariusza
- w systemie S24 przy wykorzystaniu wzorca uchwały
Przy czym pamiętać należy, że przepisy prawa regulują specjalne wymogi dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki – np. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki podejmowana u notariusza musi zostać podjęta większością 2/3 głosów a uchwała podjęta w systemie teleinformatycznym S24 musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników. Podjęcie uchwały zależy od swobodnego uznania wspólników, które w tym zakresie nie doznaje żadnych ograniczeń- co do zasady wspólnicy mogą w dowolny sposób określić przyczyny rozwiązania spółki z o.o.
Trzeba jednak powiedzieć, choć w sporym uproszczeniu, że likwidacja co do zasady jest dobrowolnym sposobem zakończenia działalności firmy – chodzi głównie o to, że likwidacja może wynikać np. z braku woli wspólników na kontynuowanie działalności spółki nawet w sytuacji kiedy spółka ta nie przynosi strat finansowych (np. Wspólnicy chcą zlikwidować spółkę z o.o. i rozpocząć całkiem nowy biznes lub w ogóle zakończyć prowadzenie działalności gospodarczej). Dla spółek zadłużonych przepisy prawa przewidują inne procedury jak np. ogłoszenie upadłości spółki lub restrukturyzacja.
Warto wspomnieć, że w określonych sytuacjach o rozwiązaniu spółki może zadecydować sąd rejestrowy, który wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z KRS:
1) za żądanie wspólnika spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego jeżeli działalność spółki narusza prawo lub zagraża interesowi publicznemu.
W powyższych przykładach rozwiązanie spółki następuję w sposób przymusowy tj. w przypadku spółki z o.o. wbrew woli wspólników, likwidowana spółka nie ma tu swobody decyzji.
Jak prawidłowo zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Proces likwidacji spółki krok po kroku.
1. Podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki decyzji o zamknięciu działalności spółki z o.o.
2. Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zmiana sposobu reprezentacji spółki tj. powołanie likwidatorów spółki z o.o.
Otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli to kluczowe etapy w procesie zakończenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po podjęciu uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki, likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego w ciągu 7 dni, co skutkuje wpisem spółki jako „w likwidacji”.
3. Złożenie do sądu rejestrowego wniosku w zakresie otwarcia likwidacji spółki (rozwiązanie spółki z o.o)
4. Ogłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym)
Informacja o rozpoczęciu likwidacji musi zostać opublikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Publikacja ta kosztuje około 300–350 zł w zależności od ilości użytych w ogłoszeniu znaków. Celem publikacji jest umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenia roszczeń wobec spółki. Termin publikacji jest bardzo istotny w procesie likwidacji bowiem od daty ogłoszenia przez okres 6 miesięcy, tj. w okresie kiedy wierzyciele mogą zgłosić swoje roszczenia, spółka nie może zakończyć procesu likwidacji. Termin ten jest istotny także z punktu widzenia wierzycieli- jeżeli wierzyciel nie zgłosi swojej wierzytelności w ww. terminie 6 miesięcy a majątek spółki zostanie podzielony pomiędzy członków zarządu spółki to taki spóźniony wierzyciel traci możliwość zaspokojenia swoich roszczeń.
5. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
W ciągu 15 dni od rozpoczęcia likwidacji spółki, należy sporządzić bilans na dzień otwarcia likwidacji. Bilans podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników spółki i zgłoszeniu do repozytorium KRS.
Potrzebujesz porady prawnika?
Opisz swoje pytanie i zostaw swoje dane kontaktowe, a nasz menedżer skontaktuje się z Tobą.
6. Działalność spółki w likwidacji – zakończenie działalności
Od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji zmienia się cel istnienia spółki- nie jest to już realizacja celu gospodarczego i osiąganie zysku a zakończyć interesy bieżące spółki tj. Między innymi: spłata zobowiązań, rozwiązanie wszelkich umów, upłynnienie majątku. Co istotne- spółka w dalszym ciągu zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania przewidzianych prawem sprawozdań.
7. Podział majątku spółki pozostałego po uregulowaniu zobowiązań spółki
Jeśli do dokonaniu czynności w ramach postępowania likwidacyjnego- zakończenia działalności pozostanie majątek spółki (zwłaszcza po spłacie wierzycieli spółki) , to pozostały majątek likwidowanej spółki z o.o dzielony jest pomiędzy wspólników. Podział następuje najczęściej proporcjonalnie do posiadanych udziałów choć umowa spółki może określać inny sposób podziału. Moment podziału majątku ma istotne znaczenie z punktu widzenia wierzycieli spółki- wspólnicy, którzy po upływie 6 miesięcy od daty publikacji otwarcia likwidacji w MSiG, w dobrej wierze podzielili pozostały w spółce majątek, nie są zobowiązani do zaspokojenia spóźnionych wierzycieli. Wierzyciele mają bowiem prawo zaspokoić się jedynie z niepodzielonego majątku spółki.
8. Zakończenie likwidacji i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS
Na koniec procesu likwidacji koniecznym jest:
1) sporządzenie następnego sprawozdania finansowego (sprawozdania likwidacyjnego), według stanu na dzień poprzedzający podział majątku spółki. Sprawozdanie powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki. Sprawozdanie musi być także zgłoszone do sądu rejestrowego.
2) złożenie wniosku do sądu rejestrowego KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Wniosek taki składa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, wraz ze zgłoszeniem wniosku należy uiścić opłatę 400 zł a załącznikiem do wniosku są liczne uchwały i oświadczenia. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru KRS traci ona swój byt prawny.
3) o swojej likwidacji spółka zobowiązana jest poinformować organy i instytucje takie jak Urząd skarbowy czy bank (np. konieczne jest poinformowanie gdzie przechowywane będą księgi i dokumenty rozwiązanej spółki).
Jak SIIAMI może pomóc w zamknięciu spółki:
Nasza Kancelaria oferuje kompleksową obsługę procesu likwidacji spółki z o.o. , zarówno przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki jak i w trakcie całego procesu, zarówno w kwestiach prawnych jak i finansowych. Nasi eksperci, zarówno z zakresu prawa jak i księgowości, posiadają bogatą wiedzę oraz praktyczne doświadczenie, które gwarantują sprawne przeprowadzenie likwidacji spółki krok po kroku, dbając o ochronę interesów, a także kosztów swoich Klientów. Z naszą Kancelarią wykreślenie spółki z o.o. nie będzie przerażające.
