Początek drogi biznesowej to dla każdego przedsiębiorcy konieczność podjęcia wielu decyzji rzutujących na funkcjonowanie przedsiębiorstwa w przyszłości. Jedną z nich jest wybór odpowiedniej formy prawnej dla firmy. Wpływa ona między innymi na sposób opodatkowania czy możliwości pozyskiwania kapitału. W poniższym artykule poznasz bliżej dwa główne typy spółek: kapitałowe i osobowe.
Założenie spółki | Oferta Siiami
Siiami to firma świadcząca usługi prawne i księgowe, w ramach których udziela kompleksowe wsparcie w zakładaniu i prowadzeniu spółek. Podczas pomocy w zakładaniu firmy w Polsce, Siiami oferuje m.in.:
- Profesjonalne doradztwo w wyborze odpowiedniej formy prawnej;
- Pomoc w przygotowaniu niezbędnych dokumentów;
- Pomoc w rejestracji spółki w KRS;
- Pomoc w uzyskaniu numeru NIP i REGON;
- Wsparcie w otwarciu rachunku bankowego dla spółki;
- Doradztwo podatkowe i księgowe;
- Bieżącą obsługę prawną i księgową spółki.
Poznaj bliżej usługi Siiami i rozpocznij współpracę z profesjonalistami!
Charakterystyka spółek prawa handlowego
Spółki prawa handlowego to formy prowadzenia działalności gospodarczej, które są regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Są nimi: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna, które dzielą się na dwie główne kategorie: spółki kapitałowe i spółki osobowe. Każda z tych form ma swoje unikalne cechy, które wpływają na sposób ich funkcjonowania, zarządzania i odpowiedzialności za zobowiązania.
Spółki kapitałowe
Spółki kapitałowe to forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, w której udziały ujęte są w formie pieniężnej. Do tej kategorii należą:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- spółka akcyjna (S.A.).
Charakterystyczną cechą spółek kapitałowych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych firmy, wspólnicy ryzykują tylko tym, co wnieśli do spółki, a nie całym swoim majątkiem osobistym.
Spółki kapitałowe mają osobowość prawną, co oznacza, że mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Są one zarządzane przez powołany zarząd, a decyzje podejmowane są przez zgromadzenie wspólników (w sp. z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w S.A.).
Spółki osobowe
Spółki osobowe są formą prowadzenia działalności gospodarczej, w której wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Do tej kategorii należą:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna.
Inaczej niż w spółkach kapitałowych, przynajmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.
Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną, co oznacza, że mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Zarządzanie spółką osobową jest zazwyczaj bardziej elastyczne niż w przypadku spółek kapitałowych, a decyzje podejmowane są przez wspólników.
Spółka jawna
To najprostsza forma spółki osobowej, gdzie wszyscy wspólnicy mają takie same prawa i obowiązki oraz ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych firmy, kiedy egzekucja majątku spółki będzie nieskuteczna, wierzyciele mogą sięgnąć po prywatny majątek wspólników.
Spółka jawna jest często wybierana przez małe i średnie przedsiębiorstwa, szczególnie w przypadku firm rodzinnych lub gdy wspólnicy darzą się dużym zaufaniem. Zaletą tej formy jest stosunkowo prosta struktura organizacyjna i niskie koszty założenia. Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W przypadku tej formy spółki nie ma konieczności posiadania kapitału zakładowego, co ułatwia jej założenie, ale może utrudniać pozyskiwanie zewnętrznego finansowania.
Spółka partnerska
Specyficzna forma spółki osobowej, przeznaczona dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak lekarze, prawnicy, architekci czy doradcy podatkowi. Główną cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest ograniczenie odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki wynikające z działań innych partnerów oraz osób zatrudnionych przez spółkę. Partner nie odpowiada za błędy zawodowe pozostałych partnerów, co stanowi istotną ochronę w przypadku zawodów związanych z wysokim ryzykiem odpowiedzialności zawodowej.
Spółka partnerska musi mieć co najmniej dwóch partnerów i może być zarządzana bezpośrednio przez nich lub przez powołany zarząd. Ta forma prawna pozwala na elastyczne kształtowanie zasad współpracy między partnerami, jednocześnie zapewniając im pewien stopień ochrony ich majątku osobistego.
Spółka komandytowa
To forma prawna, która łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz, ponosząc przy tym pełną, nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Komandytariusze natomiast są bardziej pasywni – ich rola ogranicza się głównie do wniesienia określonego wkładu, a ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
Ta struktura pozwala na połączenie aktywnego zarządzania biznesem przez komplementariuszy z możliwością pozyskania kapitału od komandytariuszy, którzy nie chcą angażować się bezpośrednio w prowadzenie firmy.
Spółka komandytowa jest często wybierana przez przedsiębiorców szukających kompromisu między elastycznością spółki osobowej a ograniczoną odpowiedzialnością charakterystyczną dla spółek kapitałowych.
Spółka komandytowo-akcyjna
Jest najbardziej złożoną formą spółki osobowej, łączącą cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. W tej formie prawnej występują dwie grupy wspólników: komplementariusze, którzy prowadzą sprawy spółki i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania, oraz akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej jest podzielony na akcje, co umożliwia łatwiejsze pozyskiwanie kapitału poprzez emisję akcji. Ta forma prawna jest odpowiednia dla większych przedsięwzięć, które wymagają znacznego kapitału, ale jednocześnie chcą zachować pewne cechy spółki osobowej.
Spółka komandytowo-akcyjna musi mieć organ nadzoru w postaci rady nadzorczej, co zwiększa poziom kontroli nad działalnością spółki. Jest to forma rzadziej spotykana niż inne typy spółek osobowych, ale może być atrakcyjna dla przedsiębiorców poszukujących możliwości łączenia cech spółek osobowych i kapitałowych.
13 Dni 17 Godziny 45 Minuty 29 Sekundy
Opodatkowanie spółek kapitałowych i osobowych
Sposób opodatkowania to kolejna istotna różnica między spółkami kapitałowymi a osobowymi.
Spółki kapitałowe podlegają podwójnemu opodatkowaniu. Najpierw spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) od wypracowanego zysku, a następnie wspólnicy płacą podatek dochodowy od osób fizycznych.
Natomiast spółki osobowe nie opłacają podatku dochodowego, jedynie dochód wspólników jest opodatkowany według indywidualnych skal podatkowych.
Podmiotowość prawna spółek
Podmiotowość prawna to zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. W tym aspekcie spółki kapitałowe mają pełną osobowość prawną. Oznacza to, że są traktowane jak odrębne podmioty prawne, które mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Z kolei spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną. Mogą więc nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, ale ich status prawny jest nieco inny.
Wybór odpowiedniej formy prawnej dla przedsiębiorstwa
Wybór formy prawnej zależy od celów i potrzeb przedsiębiorstwa, które warto dokładnie przeanalizować przed podjęciem decyzji. Każda z nich ma unikalne cechy i zastosowania, które można dostosować do różnych potrzeb i sytuacji biznesowych. Należy wziąć pod uwagę:
- Skalę planowanego biznesu – spółki kapitałowe są lepszym wyborem dla większych przedsięwzięć, z kolei spółki osobowe są lepszym rozwiązaniem dla mniejszych firm.
- Ryzyko biznesowe – jeśli działalność wiąże się z dużym ryzykiem, lepszym wyborem będzie spółka kapitałowa, w której chroniony jest majątek osobisty wspólników.
- Potrzeby kapitałowe – w spółkach kapitałowych są większe możliwości na pozyskanie kapitału, np. poprzez emisję akcji.
- Strukturę zarządzania – spółki osobowe oferują bardziej elastyczne zarządzanie, podczas gdy kapitałowe mają bardziej sformalizowaną strukturę.
- Aspekty podatkowe – należy rozważyć, która forma opodatkowania będzie korzystniejsza dla konkretnego biznesu.
- Plany na przyszłość – warto pomyśleć o potencjalnej sprzedaży firmy lub wprowadzeniu jej na giełdę w przyszłości.
Różnice między spółkami kapitałowymi i osobowymi w praktyce
W praktyce, różnice między spółkami kapitałowymi i osobowymi przekładają się na codzienne funkcjonowanie firmy. Spółki kapitałowe wymagają więcej formalności – regularne zgromadzenia wspólników, prowadzenie szczegółowej dokumentacji, bardziej skomplikowana księgowość. Jednak dają one większą ochronę majątku osobistego wspólników i są często postrzegane jako bardziej wiarygodne przez kontrahentów i banki.
Spółki osobowe z kolei oferują większą elastyczność w zarządzaniu i podejmowaniu decyzji. Są też często prostsze w prowadzeniu, co może być atutem dla mniejszych firm. Jednak większa odpowiedzialność osobista wspólników może być czynnikiem zniechęcającym dla niektórych przedsiębiorców.
Założenie i funkcjonowanie spółki kapitałowej
Założenie spółki kapitałowej, takiej jak sp. z o.o. czy S.A., wymaga więcej formalności niż w przypadku spółek osobowych. Konieczne jest sporządzenie umowy spółki (lub statutu w przypadku S.A.) w formie aktu notarialnego, wniesienie kapitału zakładowego, powołanie organów spółki (zarządu, ewentualnie rady nadzorczej) oraz rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Funkcjonowanie spółki kapitałowej wiąże się z koniecznością przestrzegania wielu formalności. Obejmuje to m.in. regularne zwoływanie zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń, prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, a także składanie różnych dokumentów do KRS i urzędu skarbowego.
Prawne aspekty spółek kapitałowych
Spółki kapitałowe podlegają szeregowi regulacji prawnych w ramach Kodeksu spółek handlowych, które mają na celu ochronę interesów wspólników, wierzycieli i innych interesariuszy. To np. zasady dotyczące kapitału zakładowego, odpowiedzialności członków zarządu, praw i obowiązków wspólników/akcjonariuszy, a także procedur podejmowania kluczowych decyzji w spółce.
Pomoc w założeniu spółki od Siiami
Jeśli po przeczytaniu tego artykułu nadal masz wątpliwości co do wyboru odpowiedniej formy prawnej dla swojego biznesu, nie martw się! W Siiami znajdziesz profesjonalną pomoc. Nasz zespół przeprowadzi Cię przez cały proces wyboru i zakładania spółki, dzięki czemu zyskasz gwarancję, że wszystko zostanie zrobione prawidłowo i zgodnie z prawem.
Oferujemy kompleksowe wsparcie – od doradztwa w wyborze formy prawnej, przez przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów, aż po rejestrację spółki i pomoc w rozpoczęciu działalności. Dzięki naszej pomocy możesz skupić się na tym, co najważniejsze – rozwijaniu swojego biznesu.
Skontaktuj się z nami – chętnie odpowiemy na wszelkie pytania i pomożemy Ci w realizacji Twoich biznesowych marzeń!
