fbpx

Siiami

Łączenie spółek: przewodnik krok po kroku i najważniejsze zasady prawne

Jak przeprowadzić łączenie spółek zgodnie z przepisami? Poznaj zawiłości prawne zgromadzone w jednym miejscu - kompleksowym przewodniku Siiami o łączeniu spółek.
Łączenie spółek

Spis treści

Chcesz wiedzieć więcej?

Zapisz się do naszego newslettera!

    Łączenie spółek to proces, który może otworzyć nowe możliwości, zwiększyć efektywność działania i wzmocnić pozycję rynkową firm. Fuzje i przejęcia są często stosowane jako strategia rozwoju, pozwalająca na szybkie zwiększenie skali działalności, wejście na nowe rynki czy pozyskanie innowacyjnych technologii. Jednak jest to skomplikowany proces, który wymaga specjalistycznej znajomości zasad prawnych i procedur.

    Co to jest łączenie spółek?

    Co to jest łączenie spółek?

    Łączenie spółek to proces, w którym dwie lub więcej firm łączy się w jedną. W rezultacie powstaje nowy podmiot prawny, który przejmuje cały majątek i zobowiązania pozostałych. To strategiczny ruch biznesowy, w którym mogą uczestniczyć zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki osobowe, z pewnymi ograniczeniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

    W rzeczywistości łączenie się spółek to proces znacznie bardziej złożony, niż może się wydawać. Obejmuje aspekty prawne, finansowe, organizacyjne i operacyjne. Łączenie spółek może być motywowane różnymi czynnikami, takimi jak chęć zwiększenia efektywności operacyjnej, zmniejszenie kosztów poprzez efekt skali, wzmocnienie pozycji konkurencyjnej czy dywersyfikacja działalności.

    Jednak ten proces niesie też ze sobą wyzwania i ryzyka, np. trudności w integracji kultur organizacyjnych, potencjalna utrata pracowników czy konieczność restrukturyzacji. Dlatego tak ważne jest, aby łączenie spółek było dobrze zaplanowane i przeprowadzone z należytą starannością.

    Rodzaje łączenia spółek

    Rodzaje łączenia spółek

    Istnieją dwa główne rodzaje łączenia spółek:

    1. Fuzja przez przejęcie – jedna spółka (przejmująca) wchłania drugą (przejmowaną), która przestaje istnieć. Wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz następuje przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
    2. Fuzja przez zawiązanie nowej spółki – dwie lub więcej spółek łączy się, tworząc zupełnie nowy podmiot, a dotychczasowe spółki przestają istnieć. Majątek wszystkich łączących się przez zawiązanie spółek przechodzi na nowo zawiązaną, a wspólnicy lub akcjonalriusze stają się wspólnikami nowej spółki.

    Każdy z tych rodzajów ma swoje zalety i wady, a wybór zależy od konkretnej sytuacji i celów biznesowych. Fuzja przez przejęcie może być prostsza do przeprowadzenia i mniej kosztowna, ale może prowadzić do dominacji kultury organizacyjnej spółki przejmującej. Z kolei fuzja przez zawiązanie nowej spółki daje możliwość stworzenia zupełnie nowej kultury organizacyjnej i marki, ale może być bardziej skomplikowana i czasochłonna.

    Istnieją również inne, mniej powszechne formy łączenia spółek, takie jak fuzja odwrotna (gdzie mniejsza spółka przejmuje większą) czy fuzja trójstronna (gdzie w proces zaangażowana jest trzecia spółka, często utworzona specjalnie w tym celu).

    Proces łączenia spółek krok po kroku

    Łączenie spółek to złożony proces, który wymaga starannego planowania i realizacji. Przebiga w kilku krokach.

    1. Analiza i planowanie – etap, od którego zależy powodzenie całego procesu. Obejmuje:
      • określenie celów strategicznych fuzji,
      • analizę potencjalnych synergii i korzyści,
      • identyfikację potencjalnych ryzyk i wyzwań,
      • wstępną wycenę łączących się spółek,
      • opracowanie harmonogramu procesu.
    2. Due diligence – szczegółowe badanie łączących się spółek, które obejmuje:
      • analizę finansową (sprawozdania finansowe, prognozy, zadłużenie),
      • analizę prawną (umowy, spory sądowe, własność intelektualna),
      • analizę operacyjną (procesy biznesowe, zasoby ludzkie, systemy IT),
      • Aanalizę rynkową (pozycja konkurencyjna, trendy rynkowe).
    3. Przygotowanie planu połączenia.
    4. Uzgodnienie planu połączenia przez zarządy spółek.
    5. Badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta.
    6. Zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego.
    7. Podjęcie uchwał o połączeniu przez zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy.
    8. Rejestracja połączenia w KRS.

    logo Siiami
    Darmowa konsultacja z prawnikiem!
    Promocja kończy się za

    13

    Dni

    17

    Godziny

    45

    Minuty

    29

    Sekundy

    Łączenie spółek z Siiami

    Siiamii oferujemy kompleksowe wsparcie ekspertów z bogatym doświadczeniem w przeprowadzniu fuzji i przejęć. Pomagamy przejść przez cały proces łączenia spółek zgodnie z prawem. Nasze usługi w zakresie łączenia spółek obejmują:

    • Doradztwo strategiczne – pomagamy w określeniu celów fuzji i opracowaniu strategii;
    • Due diligence – przeprowadzamy kompleksowe badanie łączących się spółek, identyfikujemy ryzyka i możliwości;
    • Planowanie i strukturyzacja transakcji – pomagamy w wyborze optymalnej struktury i przygotowaniu planu połączenia;
    • Wsparcie prawne – zapewniamy kompleksową obsługę prawną procesu, w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji i reprezentację przed odpowiednimi organami;
    • Doradztwo podatkowe – analizujemy skutki podatkowe fuzji i pomagamy w optymalizacji struktury podatkowej;
    • Wsparcie w integracji – pomagamy w planowaniu i realizacji procesu integracji po fuzji, w tym w zakresie struktur organizacyjnych, procesów biznesowych i systemów IT.

    Skorzystaj z naszego wsparcia i przekonaj się, że proces łączenia spółek z pomocą Siiami to maksymalizacja korzyści i minimalizacja ryzyka!

    Dokumentacja niezbędna do łączenia spółek

    Dokumentacja niezbędna do łączenia spółek

    Proces łączenia spółek wymaga przygotowania szeregu dokumentów. Podstawowym jest plan połączenia, który powinien zawietać informacje takie jak:

    • typ firmy i adres siedziby spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej,
    • stosunek wymiany udziałów lub akcji,
    • zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółce przejmującej,
    • dzień, od którego udziały lub akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,
    • prawo przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.

    Kolejnymi wymaganymi dokumentami są sprawozdania finansowe łączących się spółek, w tym: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za ostatnie trzy lata obrotowe. Konieczne jest również przygotowanie sprawozdania zarządów łączących się spółek, które będzie zawierało ekonomiczne i prawne uzasadnienie połączenia, w tym opis przewidywanych skutków połączenia dla wspólników i wierzycieli.

    Oprócz tego należy posiadać:

    • Opinię biegłego rewidenta – ocenia, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji został ustalony należycie;
    • Uchwałę o połączeniu – konieczna do podjęcia przez wspólników lub walne zgromadzenia każdej z łączących się spółek;
    • Oświadczenie o stanie księgowym spółek – zawierające informację o stanie księgowym spółki na określony dzień, nie wcześniejszy niż sześć miesięcy przed dniem zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego;
    • Zgoda Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – w przypadku, gdy łączące się spółki spełniają określone kryteria dotyczące obrotów, konieczne jest uzyskanie zgody na połączenie od UOKiK;
    • Dokumenty rejestrowe – wniosek o wpis połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z załącznikami.

    Przygotowanie tej dokumentacji wymaga specjalistycznej wiedzy z zakresu prawa, finansów i rachunkowości. Dlatego warto skorzystać z pomocy ekspertów, którzy zapewnią, że wszystkie dokumenty są przygotowane prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami.

    Zasady prawne łączenia spółek

    Zasady prawne łączenia spółek

    Łączenie spółek jest procesem regulowanym przez przez Kodeks spółek handlowych, Ustawę o rachunkowości i Ustawę o CIT. Naruszenie którejkolwiek z poniższych zasad może prowadzić do unieważnienia połączenia lub innych konsekwencji prawnych.

    Główną zasadą łączenia się spółek jest ochrona interesów wierzycieli i zachowanie praw przez wspólników lub akcjonariuszy. W ramach nich połączenie nie może mieć negatywnego wpływu na sytuację wierzycieli i ich zdolność do odzyskania należności.

    Inną, nie mniej ważną regulacją jest transparentność procesu. Oznacza obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego i publiczne ogłoszenie o planowanego połączenia spółek. Oprócz tego wspólnikom spółki przejmowanej musi być udzielony wgląd w dokumenty związane z połączeniem.

    Można wyróżnić też:

    • Zasadę sukcesji uniwersalnej – spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z dniem połączenia. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych;
    • Zasadę kontynuacji – połączenie nie powoduje rozwiązania spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a działalność gospodarcza łączących się spółek jest kontynuowana przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną;
    • Ochronę pracowników spółki przejmowanej – stają się oni pracownikami spółki przejmującej, a ich warunki pracy i płacy nie mogą być mniej korzystne niż przed połączeniem;

    Istnieją też ograniczenia, w ramach których spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, a spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

    Skutki podatkowe łączenia spółek

    Skutki podatkowe łączenia spółek

    Łączenie spółek może wiązać się z sukcesją podatkową, gdzie spółka przejmująca lub nowo zawiązana przejmuje obowiązki podatkowe spółek przejmowanych. Obejmuje to zarówno zobowiązania podatkowe, jak i prawa, np. do odliczeń podatkowych.

    Samo połączenie spółek jest neutralne podatkowo, czyli nie generuje przychodu podatkowego, jednak wszelkie “ukryte rezerwy” (różnica między wartością rynkową a księgową aktywów) mogą zostać opodatkowane w przyszłości.

    Połączenie spółek jest zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych, o ile kapitał zakładowy spółki przejmującej nie zostaje podwyższony z innych źródeł niż majątek spółki przejmowanej.

    Oprócz tego spółka przejmująca kontynuuje amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na zasadach, które obowiązywały w spółce przejmowanej oraz przejmuje obowiązek wpłacania zaliczek na podatek dochodowy w wysokości, jaka obowiązywałaby łączące się spółki, gdyby nie doszło do połączenia.

    Obowiązki księgowe przy łączeniu spółek

    Łączenie spółek wymaga sporządzenia sprawozdania finansowego, które powinno zawierać informację o stanie księgowym spółki sporządzoną na dzień połączenia, zobowiązaniach i wynikach finansowych łączących się spółek. Dodatkowo, może być wymagane sporządzenie bilansu łączących się spółek na dzień połączenia.

    Oprócz tego proces łączenia spółek kapitałowych wiąże się z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, zintegrowania systemów księgowych obu spółek oraz rozliczenia różnicy między wartością przejętego majątku a wartością nominalną wydanych udziałów. Należy również skorygować rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów, aby uniknąć podwójnego ujęcia lub pominięcia i przeprowadzić inwentaryzację majątku spółki przejmowanej na dzień połączenia.

    Może być konieczne ujednolicenie zasad rachunkowości obu spółek, aktualizacja rejestrów podatkowych, archiwizacja dokumentacji czy aktualizacja systemów kontroli wewnętrznej.

    Ceny transferowe przy łączeniu spółek

    Ceny transferowe przy łączeniu spółek

    Łączenie spółek może wiązać się z koniecznością ustalenia cen transferowych, w przypadku gdy spółki łączące się są podmiotami powiązanymi. Powinny być one ustalone na warunkach rynkowych.

    Dlatego przy łączeniu spółek należy dokładnie przeanalizować, są one podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Jeśli tak, konieczne może być przygotowanie lub aktualizacja dokumentacji cen trasferowych, a wszystkie transakcje między spółką przejmującą a spółką przejmowaną się przeprowadzane na warunkach rynkowych.

    VAT przy łączeniu spółek

    Samo połączenie spółek nie jest traktowane jako dostawa towarów ani świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT, co do zasady oznacza, że połączenie nie podlega opodatkowaniu VAT. Wraz z momentem połączeniem firm, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej w zakresie VAT. Obejmuje to prawo do odliczenia VAT naliczonego oraz obowiązek zapłaty VAT należnego.

    Należy pamiętać o obowiązku korekty VAT od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, jeśli zmienia się ich przeznaczenie po połączeniu.

    Zawiązanie spółki kapitałowej

    Zawiązanie spółki kapitałowej

    Zawiązanie spółki kapitałowej jest jednym z rodzajów łączenia spółek, polegającym na utworzeniu nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek. Proces jest podobny do standardowego zakładania spółki kapitałowej, ale obejmuje dodatkowe specyficzne elementy wynikające z kontekstu łączenia. Spółka przejmująca musi posiadać co najmniej połowę kapitału zakładowego, aby móc przeprowadzić połączenie. To zapewnia pewien poziom stabilności finansowej i zdolności do zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

    W ramach zawiązania spółki kapitałowej należy wybrać formę prawną. Najczęściej wybierana jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Wymagane jest przygotowanie umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej – dokument ten powinien uwzględniać specyfikę połączenia, w tym strukturę udziałową odzwierciedlającą wkłady łączących się spółek.

    Zawiązując spółkę kapitałową należy również określić przedmiot działalności, który obejmie działalność wszystkich łączących się podmiotów oraz ustalić kapitał zakładowy nowej spółki, który powinien odzwierciedlać wartość majątku wniesionego przez łączące się spółki.

    Oprócz tego należy m.in. powołać zarząd i radę nadzorczą (w przypadku spółki akcyjnej lub gdy wymagają tego przepisy), złożyć wniosek o rejestrację spółki do KRS, uzyskać numer NIP i REGON, otworzyć rachunek bankowy, zgłosić firmę do ZUSu, zarejestrować się jako podatnik VAT oraz otworzyć księgi rachunkowe nowej spółki.

    Wspólnicy spółki przejmowanej

    Wspólnicy spółki przejmowanej

    Wspólnicy spółek łączących się otrzymują udziały lub akcje nowej spółki lub spółki przejmującej, w zależności od rodzaju łączenia spółek, a stosunek wymiany udziałów lub akcji powinien być ustalony w sprawiedliwy i ekonomiczny sposób.

    W niektórych przypadkach, gdy nie jest możliwe dokładne odzwierciedlenie wartości udziałów/akcji, mogą być stosowane dopłaty dla wspólników, jednak nie mogą one przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów/akcji spółki przejmującej.

    Warto również zauważyć, że wierzyciele mają prawo do informacji o planowanym połączeniu. Ogłoszenie o połączeniu musi być dokonane w, co umożliwia wierzycielom zapoznanie się z planem połączenia i podjęcie odpowiednich działań w celu zabezpieczenia swoich interesów.

    logo Siiami
    Potrzebujesz porady prawnej?
    Skontaktuj się z naszym prawnikiem i umów się na bezpłatną konsultację.
    Prowadzimy-Ksiegowosc-w-Szczecinie 1

    Skorzystaj z pomocy Siiami w łączeniu spółek

    Łączenie spółek to złożony proces, który wymaga specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia. W Siiami oferujemy pełen zakres usług związanych z łączeniem spółek – od planowania strategicznego, przez due diligence, aż po finalizację transakcji i integrację po połączeniu.

    Nasz zespół składa się z doświadczonych w przeprowadzaniu fuzji i przejęć w różnych branżach prawników, doradców podatkowych, księgowych i specjalistów ds. zarządzania zmianą. Pomagamy starannie zaplanować i przeprowadzić łączenie spółek zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi.

    Oprócz tego:

    • Wspieramy w opracowaniu i realizacji strategii komunikacji z kluczowymi interesariuszami – pracownikami, klientami, dostawcami i inwestorami;
    • Pomagamy w negocjacjach warunków połączenia, dbając o ochronę interesów klienta;
    • Pomagamy zaplanować i przeprowadzić integrację operacyjną po połączeniu.

    Decydując się na współpracę z Siiami zyskujesz pewność, że proces łączenia spółek zostanie przeprowadzony profesjonalnie, efektywnie i zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi. Nasz zespół jest gotowy, aby pomóc Ci w każdym aspekcie tego złożonego procesu, minimalizując ryzyko i maksymalizując korzyści wynikające z połączenia.

    Nie ryzykuj błędów i opóźnień – skorzystaj z naszego wsparcia i przeprowadź proces łączenia spółek sprawnie i zgodnie z prawem.

    Spis treści

    Chcesz wiedzieć więcej?

    Zapisz się na darmową konsultację!

      Zamów darmową wycenę?

      Siiami